I. Общие положения
Упрощённое акционерное общество (Société par Actions Simplifiée — SAS) является акционерным обществом, деятельность которого регулируется специальными нормами, предусмотренными главой VII раздела II книги II Торгового кодекса Франции.
Вместе с тем к SAS могут применяться и положения, регулирующие деятельность акционерного общества (Société Anonyme — SA).
Действительно, пункт 3 статьи L.227-1 Торгового кодекса Франции прямо отсылает к нормам, применимым к SA, когда они совместимы с положениями, регулирующими SAS:
«В той мере, в какой они совместимы со специальными положениями, предусмотренными настоящей главой, к упрощённым акционерным обществам применяются нормы, регулирующие акционерные общества, за исключением статьи L.224-2, второго абзаца статьи L.225-14, статей L.225-17–L.225-102, L.225-103–L.225-126, статьи L.225-243, пункта I статьи L.233-8 и статьи L.236-17. Для целей применения указанных норм полномочия, предоставленные совету директоров или его председателю, осуществляются президентом упрощённого акционерного общества либо иным(и) руководителем(ями), назначенным(и) для этой цели уставом общества.»
Следовательно, упрощённое акционерное общество (SAS) несомненно обладает определённой степенью анонимности, обусловленной правовым режимом, который на него распространяется.
II. Сведения, содержащиеся в уставе общества
A. Указание имён акционеров в уставе SAS: право, а не обязанность
Некоторые сведения подлежат обязательному включению в устав SAS: организационно-правовая форма, срок существования общества, фирменное наименование, местонахождение зарегистрированного офиса, предмет деятельности и размер уставного капитала (статья L.210-2 Торгового кодекса Франции).
Устав также должен содержать сведения об учредителях общества на момент его создания. Эти данные являются необходимыми как для действительности учреждения компании, так и для обеспечения прозрачности в отношениях с компетентными органами.
Судебная практика подтверждает, что сведения о личности учредителей должны быть включены в устав при создании SAS (Коммерческая палата Кассационного суда Франции, 19 января 2022 г., № 19-12.696, FS-D; Коммерческая палата Кассационного суда Франции, 14 мая 2025 г., № 23-23.325).
Напротив, законодательство не требует включения в устав имён акционеров, приобретших акции после учреждения общества.
Такой подход обеспечивает конфиденциальность структуры акционерного капитала и соответствует принципу гибкости, который является одной из ключевых характеристик данной организационно-правовой формы.
Следовательно, отсутствует какая-либо правовая обязанность указывать в уставе SAS имена её акционеров.
Кроме того, статья L.228-1 Торгового кодекса Франции предусматривает, что выпущенные ценные бумаги подлежат учёту на счёте либо в системе электронной регистрации, не требуя при этом раскрытия сведений об их владельцах через устав общества.
Хотя закон не устанавливает такой обязанности, включение в устав SAS именного списка акционеров возможно на добровольной основе, поскольку ни одна правовая норма прямо не запрещает подобное указание.
B. Правовые и практические последствия такого включения
Включение имён акционеров в устав упрощённого акционерного общества (SAS) в целом не рекомендуется, поскольку это делает управление компанией более жёстким, снижает конфиденциальность и создаёт риски судебных споров, а также значительные издержки.
Включение имён акционеров в устав представляет собой дополнительное уставное положение, на которое распространяются формальные требования, применимые к внесению изменений в устав. Следовательно, любое изменение в составе акционеров требует внесения изменений в устав посредством решения акционеров, подготовки изменяющего акта, его подписания и последующей подачи в реестр коммерческого суда.
Таким образом, последствия такого включения являются значительными:
- Сложность администрирования: любая передача, переход прав, вступление или выход акционера требует соответствующего изменения устава, что влечёт за собой обременительные формальности, дополнительные расходы и жёсткость, противоречащую типичной гибкости SAS.
- Риск нарушений: задержки или упущения в обновлении устава могут привести к расхождениям между уставом и внутренними корпоративными реестрами компании, что потенциально может стать причиной споров. В случае несоответствия французская судебная практика, как правило, отдаёт приоритет данным, содержащимся в реестре операций с ценными бумагами.
- Потеря конфиденциальности: поскольку устав, поданный в реестр, находится в открытом доступе, список акционеров становится публичной информацией, что противоречит принципу анонимности и конфиденциальности, обычно характерному для SAS. Такое раскрытие может подвергнуть акционеров конкурентному давлению и вызвать вопросы, связанные с защитой персональных данных.
- Ответственность органов управления: в случае неточностей или несвоевременного обновления устава руководители компании могут нести ответственность за распространение недостоверной информации.
При таких обстоятельствах в целом не рекомендуется включать имена акционеров SAS в устав.
III. Передача акций
A. Если устав не содержит имён акционеров
Если в уставе не указаны имена акционеров SAS, то поимённый список последующих акционеров не требуется включать в устав или обновлять посредством внесения в него изменений.
Изменения в структуре акционерного капитала фиксируются во внутренних реестрах компании (реестр передачи акций и индивидуальные счета акционеров), ведение которых является обязательным и юридически обеспеченным, без требования их публичного раскрытия.
В уставе, поданном в реестр, указывается только информация об учредителях.
Соответственно, устав SAS содержит исключительно имена учредителей общества, и при передаче акций внесение изменений в устав не требуется.
B. Если в уставе указаны имена акционеров
Если в уставе прямо указаны акционеры SAS и происходит передача акций, устав должен быть изменён, чтобы отразить фактический состав участников общества.
Тем не менее, сама передача акций остаётся действительной даже при отсутствии внесения изменений в устав.
Изменения в структуре владения акциями являются юридически действительными и подлежат учёту посредством ведения и обновления внутренних реестров компании, которые представляют собой единственное юридически обязательное доказательство.
Любое несоответствие между уставом и фактической структурой акционерного капитала может повлечь гражданско-правовую ответственность руководителей компании, однако не влечёт уголовных санкций и не влияет на действительность самих передач акций.
Med venlig hilsen / Kind regards
Cabinet Nicolas BRAHIN
Advokatfirma i NICE, Lawyers in NICE
Camilla Nissen MICHELIS
Assistante — Traductrice
1, Rue Louis Gassin — 06300 NICE (FRANCE)
Tel : +33 493 830 876 / Fax : +33 493 181 437
Camilla.nissen.michelis@brahin-avocats.com
www.brahin-avocats.com
